Los cambios que pide el mercado al gobierno corporativo de la Bolsa de Comercio tras el caso Cascadas
La desmutualización de la plaza bursátil, mayor número de directores independientes y más atribuciones para el Comité de Buenas Prácticas son las exigencias más recurrentes.
Salvo el ingreso de Rodrigo Manubens por Pablo Granifo (séptimo de izquierda a derecha), el directorio de la Bolsa no ha sufrido cambios desde 2012.
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No son pocas las críticas que enfrenta la Bolsa de Comercio, principal plaza bursátil de Chile. Y si durante años fue cuestionada por ser un cerrado "club de amigos" que impedía el ingreso de otros actores, hoy los cuestionamientos son mucho más duros debido a su actuación en el caso Cascadas de Soquimich.
A fines de enero, la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) formuló cargos contra dos de las principales corredoras del mercado, Banchile y LarrainVial , y a uno de los socios de esta última, Leonidas Vial, quien además es vicepresidente de la Bolsa de Comercio .
Y aunque la principal plaza bursátil tiene un Comité de Buenas Prácticas y el año pasado creó un comité ad hoc especial para este caso, las autoridades -principalmente la SVS- piden nuevas medidas que mejoren el gobierno corporativo de la Bolsa.
Es más, si bien hace dos años la plaza bursátil dio "señales" de cambio al incorporar a dos directores independientes, ahora se exigen transformaciones más profundas que zanjen los conflictos de interés que se producen en esta industria.
El director del centro de gobiernos corporativos de la Universidad de Chile, Dieter Linneberg, afirma: "Los tiempos actuales demandan una nueva estructura para los gobiernos corporativos a la Bolsa, debido a que las expectativas de los inversionistas y de la población han cambiado abruptamente durante los últimos años. La llegada de internet ha hecho que la gente se empodere y tenga una relación muy distinta a la que teníamos cinco o diez años atrás".
Desmutualización otra vez...
Al igual que en años anteriores -y sobre todo cuando la Bolsa está bajo la lupa del mercado-, resurge la idea de desmutualizar la plaza bursátil para permitir el ingreso de nuevos inversionistas.
El director ejecutivo de Instituto Board, especialista en gobiernos corporativos,Germán Heufemann, asegura que, además de atraer nuevos capitales, la desmutualización "democratizaría" el acceso a la información de los inversionistas, crearía mayor competencia y se volvería más atractiva para actores internacionales.
Coincide con esta idea el decano de Economía de la UDP y experto en gobiernos corporativos, Fernando Lefort , quien sostiene que la desmutualización permitiría a "los dueños de la Bolsa preocuparse de ella como tal y no usarla como un instrumento para el funcionamiento de las corredoras".
Para el abogado Jorge Meneses, del estudio Grasty Quintana Majlis & Compañía , el actual gobierno corporativo de la Bolsa tiende a favorecer "la perpetuación de una dinámica de círculo, criticada por su férrea persistencia. En este sentido, debe fomentarse un mayor debate y transparencia en el proceso de toma de decisiones, que lo legitime, y que involucre a los diferentes participantes y grupos de interés con miras a alcanzar de manera eficiente sus propósitos".
Mayoría de independientes
Otro de los aspectos que el mercado valoraría es un cambio en la composición del directorio de la Bolsa de Comercio que representa a las corredoras de bolsa que tienen más acciones de la plaza.
Actualmente el directorio está encabezado por Pablo Yrarrázaval, quien lleva 24 años en el cargo; la vicepresidencia está en manos de Leonidas Vial y los directores Juan Andrés Camus (BTG Pactual), Juan Eduardo Correa (Bice), Nicholas Davis (Euroamérica), Rodrigo Manubens (Banchile), Jaime Larraín (de la corredora de igual nombre), Eduardo Muñoz (Nevasa) Óscar von Chrismar (Santander) y los independientes Hernán Somerville y Juan Andrés Fontaine.
Aunque durante las últimas semanas ha sonado con fuerza que los bancos buscarían que Von Chrismar asuma la presidencia y que Fontaine tome la vicepresidencia, en el mercado exigen que los cambios sean más estructurales.
"La Bolsa debería tener una mayoría de directores independientes que resguarden el desarrollo del mercado de valores y no los privilegios o prácticas de un cierto grupo que son los intermediarios", sostiene Linneberg.
Fernando Lefort añade que este cambio podría evitar eventuales conflictos de intereses a que se ven enfrentados los directores cuando existe la posibilidad de sancionar a una de las corredoras socias por una falta.
Eliminar "doble militancia"
Un cambio que también exige el mercado es eliminar la "doble militancia" de algunos directores de la Bolsa que a su vez están en mesas directivas de empresas emisoras.
En 2012 las AFP cuestionaron la "doble militancia" de Yrarrázaval, Vial y Somerville, en el polémico aumento de capital de Enersis, ya que participaban del directorio de la empresa y de la Bolsa.
"Antes existía un estándar en que un presidente de la Bolsa podía ser presidente de un emisor y hoy eso ya no sucede. Por ley, la Bolsa tiene la misión de que el mercado sea transparente, que se ejecuten las órdenes a los mejores precios, de que haya un desarrollo del mercado apropiado, y para eso tiene que regular tanto a los emisores como a los intermediarios. Por lo tanto, ¿cómo la Bolsa cómo va a regular o a castigar a un emisor por una infracción si es que el presidente de un emisor es director de la Bolsa?", puntualiza Linneberg.
Más recursos y facultades al Comité de Buenas Prácticas
En el mercado valoran el papel que ha jugado el Comité de Buenas Prácticas, pero indican que no tiene suficientes recursos ni atribuciones para ejercer un rol de supervisión de autorregulación más acabada (ver recuadro).
Para Lefort, el Comité de Buenas Prácticas debería tener más autonomía y facultades para que la autorregulación funcione. "Podría tener más facultades investigativas y tener recursos para contratar estudios. Tampoco está suficientemente claro cuál es el área donde puede operar, cuáles son los límites de su mandato, que es un elemento importante considerando casos complicados como el de cascadas", apunta.
Enrique Barros: "Es responsabilidad del directorio desarrollar prácticas corporativas particularmente exigentes"
El presidente del Comité de Buenas Prácticas de la Bolsa de Comercio, Enrique Barros, afirma que no tiene la autoridad para recomendar cambios en el gobierno corporativo de la plaza bursátil.
Indica que la Ley de Mercado de Valores "estableció que los corredores fueran accionistas de la bolsa en que operan. De este modo, la propia ley supone una ligazón patrimonial y de gobierno entre la bolsa y sus corredores".
Sostiene que analizar cambios en el gobierno corporativo de la Bolsa de Comercio tiene complejidades, ya que las funciones de la plaza bursátil no necesariamente están alineadas con las de los intermediarios. "La bolsa cumple una función que es de supervigilancia de los corredores y, en particular, tiene el deber legal de garantizar la seriedad de las operaciones y el cumplimiento de estándares éticos en el mercado. En general, es una tarea que cumple con eficiencia gracias a una organización gerencial muy eficiente", asegura.
"Atendidos esos riesgos, un directorio formado o nominado por corredores requiere estándares altos de cuidado para prevenir conflictos de roles e intereses entre los corredores directores y la bolsa. En circunstancias que ante el riesgo de un conflicto es el propio directorio quien debe arbitrarlo, pienso que es responsabilidad del directorio desarrollar prácticas corporativas particularmente exigentes", asegura.
Sobre la formulación de cargos que hizo la SVS en contra del vicepresidente de la Bolsa de Comercio y socio de LarrainVial, Leonidas Vial, prefiere no pronunciarse, ya que el Comité de Buenas Prácticas podría ser consultado.
"En todo caso, es importante tener claro que nosotros no somos un órgano de control de las buenas prácticas del propio directorio", dice.
Saludos
Rodrigo González Fernández
Diplomado en "Responsabilidad Social Empresarial" de la ONU
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